【經濟日報╱呂育儒】 2008.06.22 05:23 am
  
美國之員工認股選擇權計畫可分為獎酬型(Noncompensatory stock option plan)及非獎酬型(Compensatory stock option plan)，獎酬型係以認股選擇權作為員工之額外酬勞，非獎酬型係指公司未因給予員工認股選擇權而付出實質代價，且員工亦未獲得特殊利益，例如公司發行新股募集資金時，保留部分股份供員工承購之新股認購權。

我國為促使證券商品種類多樣化，於89年6月30日增訂證券交易法第28條之3，引進認股選擇權制度，前財政部證券暨期貨管理委員會配合證券交易法開放認股權憑證之募集與發行，參考國外相關規定，於89年8月21日修訂發行人募集與發行有價證券處理準則，增訂員工認股權憑證之發行規範，另公司法第167條之2於90年10月25日增訂，確立員工認股權制度，使公司得用以激勵員工，並協助企業延攬國內外人才，以為我國權益基礎之員工獎酬制度提供一個新的選擇。

員工認股權制度係為員工長期誘因之報酬制度，特別針對資金較缺乏、創業期或成長期之公司，可藉由發行認股權憑證增加員工的穩定性及向心力。我國員工認股權制度施行已有七年多，以94年至96年度上市櫃公司觀之，公司發行員工認股權(已核准或生效)分別為54件、60件、240件，金額分別新臺幣114.11億元、53.5億元、480.99億元，發行金額依公司個別獎酬計畫不同，而互有增減，而發行件數呈逐年成長。為使該制度運作更具靈活彈性，針對公開發行公司發行員工認股權憑證，行政院金融監督管理委員會逐步放寬若干規範：

一、 員工認股權憑證認股價格得低於市價

員工分紅費用化之實施，直接影響公司損益及員工之獎勵制度，為使企業能彈性運用獎酬工具，行政院金融監督管理委員會於96年3月6日公告修正發行人募集與發行有價證券處理準則第56條之1及第76條，放寬上市或上櫃公司發行員工認股權憑證之認股價格得低於發行日標的股票之收盤價，另興櫃股票、或未上市櫃之公開發行公司之認股價格得低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值，並配合員工分紅費用化實施日期，自97年1月1日起施行適用。

過去考量股票價格上漲之獲利須因員工努力所致，故員工認股權憑證之認股價格不應偏離市場價格，未來股票價格若上漲超過其認股價格，員工將可獲得更多企業之增額利益，惟股價變動除公司之個別原因外，尚受外部市場各種因素之影響，故若公司股票價格長期下跌，且低於公司發行時之價格，員工將無執行權利之誘因，喪失獎勵員工之本意，故放寬員工認股權憑證之認股價格得低於市價(或每股淨值)有助於解決此狀況。

員工得以大幅低於市價之價格取得股份，涉影響股東權益重大事項，故應經股東會決議，並於股東會決議日起1年內提出申報，另須於股東會召集事由中列舉並說明可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形，其應依據召集事由中所列示認股價格訂定之依據估列可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形，並說明估列之基礎，必要時得洽詢專家意見。

二、 放寬員工認股權憑證發給對象

過去公司發給員工認股權憑證之對象，以公司本身及其國內外子公司之全職員工為限，所稱全職員工，係指非屬兼職員工，且定期領有薪資者。所稱子公司應符合財務會計準則公報第5號及第7號規定，直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過50%之公司。

行政院金融監督管理委員會於96年12月26日放寬對於子公司之定義，除原須持股超過50%外，並加入具有控制能力之要件，另包括直接或間接持有被投資公司有表決權之股份雖未超過50%，但已達20%，且符合財務會計準則公報第5號及第7號規定之下列情況之一，並於發行時最近期經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告已納入編製者：

1.與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。

2.依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。

3.有權任免董事會超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會。

4.有權主導董事會超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會。

前揭規定可擴大公司發給子公司員工之範圍，特別是可協助公司延攬海外員工。因加入實質認定之概念，故應洽簽證會計師就是否符合資格條件規定表示意見後，提報董事會。

在會計處理上，自97年1月1日起，公司發行員工認股權憑證應依財務會計準則第39號公報「股份基礎給付之會計處理準則」規定辦理，該公報規定企業須依給與日之公平市價衡量員工認股權，並於既得期間逐年認列費用。一般而言，企業多係採選擇權評價模式估計員工認股權憑證之公平價值，其中公報第44條規定選擇權評價模式至少應考量下列因素：(1)選擇權履約價格、(2)選擇權存續期間、(3)標的股票之現時價格、(4)股價之預期波動率、(5)標的股票之預期股利、(6)選擇權存續期間之無風險利率。

另針對未上市、未上櫃之公開發行公司及興櫃股票公司自97年度起發行員工認股權憑證之會計處理，行政院金融監督管理委員會於96年12月12日發布解釋令規定該類型公司所發行之員工認股權憑證無法於衡量日可靠估計所給與員工認股權憑證之公平價值者，應於取得商品或勞務時，衡量員工認股權憑證之內含價值，並於後續之資產負債表日及股份基礎給付交易最終確定日將內含價值之變動數認列損益入帳；而內含價值係指交易對方有權認購或取得股份，該股份之公平價值與交易對方為取得股份所需支付履約價格之差額；尚未上市上櫃前，前開股份之公平價值應以其淨值為衡量之依據。

如何在員工福利及股東權益間取得平衡，常為投資人所關切之議題，因此決定賦予員工認股權之程序公平性、發行限額及資訊充分揭露等有妥為規範之必要，現行相關法規隨著實務運作之需求已逐步增修並放寬若干規範，而企業應合理規劃整體員工獎酬制度，並妥善運用各種獎酬方式，以創造公司、員工、股東三贏局面。

（作者是行政院金融監督管理委員會證券期貨局副研究員，本文不代表服務機關之意見）