證券交易法14-6條,亦即台灣版的「反肥貓條款」,將在今年9月30日上路,所有上市櫃(含興櫃)公司最遲在12月31日,必須強制設立薪酬委員會。
此舉對上市櫃公司,將造成一定的衝擊,尤其目前還有將近一半約800家上市櫃公司,並沒有設立獨立董事。
設獨董 專業獨立兼具
行政院金管會證期局副局長張麗真指出,所謂的獨立董事必須具備「專業性」以及「獨立性」。除了必須具備五年以上的工作經驗,還應取得下列三項其一的條件。一、商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上。二、法官、檢察官、律師、會計師,或其他與公司業務所需之國家考試及格,並領有證書之專門職業及技術人員。三、具有商務、法務、財務、會計,或公司業務所須的工作經驗。
張麗真表示,對於上市櫃公司薪酬委員會的設立以及運作,目前「並沒有相關罰則」,因此獨立董事的專業性,和以善良管理人的態度,忠實履行職權,落實議事規範,並且將「資訊公開」的獨立運作精神,就顯得相當重要。
張麗真指出,薪資報酬制度是公司治理及風險管理的重要一環,對上市櫃公司來說,也是社會責任。國內有部分公司營運發生虧損,但董事、監察人和經理人仍然領取高薪,甚至不斷增加薪資,這不但不合理也影響股東權益。
中華企經協進會榮譽理事長陳定國表示,薪酬委員會所要監督的對象,包括公司董事、監察人,以及經理人的薪資、股票選擇權,與其他具有實質性獎勵的措施。
但主要監督的對象,其實是上市櫃公司中,總股分少但卻擁有實際經營權的個別股東,這些肥貓可以制定自己的薪水,以及各種薪資外的酬庸,在上市櫃但家族色彩明顯的企業中,這些肥貓並不少見。
打肥貓 功效頗受質疑
由於薪酬委員會是由公司董事「委任」,薪酬委員會開會後再「提報建議」給董事會,因此薪酬委員會到底能揮發多大的功效,頗受外界質疑。
陳定國認為,一個正派經營的公司,可藉由薪酬委員會的監督,讓公司薪酬透明合理,以助企業的長遠發展,但如果薪酬委員會的成立只是聊備一格,那就有賴獨立董事發揮正義感,將所監督的資訊公開並訴諸輿論,迫使企業改革,合乎社會正義和投資人的期待。
找人才 建立合理制度
因此,陳定國認為,薪酬委員會不可能一上路,就發揮百分百的監督力量,但社會可期待它在運作一段時間後,發揮正面的監督價值。
在薪酬委員會即將上路之際,也有聲音質疑台灣的薪酬已經偏低,在打肥貓的同時,也可能同時打到人才,這將有損台灣的整體競爭力。
對此,勤業眾信副董事長陳清祥表示,肥貓的爭議在於它的「薪水脂肪」已屬病態,若是肌肉精實的專業人才,那不能叫肥貓,應該叫做高薪的「型貓」。
陳清祥指出,台灣人才外流的問題,已經被視為國安危機,在大陸不斷高薪挖角台灣人才的同時,薪酬委員會不應該被當作打薪的機制。畢竟薪水不應以齊頭式的高低來論定,但在透明基礎下,產生合乎比例的薪資,也就是所謂的能者多薪,則應是全球化下的普世法則。
此外,能夠看出「卓越中的平庸」,並辨識出「平庸中的卓越」,也是薪酬委員會未來在行使職權中,必須面臨的考驗。陳清祥表示,有些看似績效卓越的經理人,可能是因為剛好卡在最具有成長的位置。但有些短期獲利看似不佳,卻長期策略方向正確的經理人,才是企業應予重用的對象,其間的合理獎酬分配,就有賴薪酬委員會的智慧。
陳清祥也認為,企業要永續經營比的是人才,而提出合理的薪資報酬,才足以「迎娶」人才,因此如何在人才追求優渥報酬與公司的營運績效,兩者中尋找平衡點,以促進公司活力,這是薪酬委員會將來在運作上,必須面臨以及解決的問題。