公司治理大翻新！ 公司法修正完成三讀

立法院臨時會今天下午三讀通過公司法修正案。為強化公司治理，繼續3個月以上持有已發行股份過半數之股東，得自行召集股東臨時會。

公司法自1931年（民國20年）開始施行後，歷經25次修正，除於2001年曾大幅度修正過，其餘修正幅度皆不大。但隨著經濟社會的全球化發展，公司已成為國家經濟活動的核心組織，影響力日漸深遠；為因應新型態經濟發展模式興起，以及創新事業蓬勃發展及經濟轉型的挑戰需求，行政院去年12月21日通過經濟部擬具的公司法修正草案。

行政院版草案修正近150條，變動幅度為10年之最，希望達成提供我國友善創新及創業環境、強化公司治理、提升股東權益、增加企業經營彈性、管理制度效率化與電子化，以及遵守國際洗錢防制規範等目標。

在立法院審議期間，朝野立委對於許多條文意見分歧，特別是半數股東可自行召集股東臨時會改選董監事的「大同條款」、「SOGO條款」、是否刪除法人董事，以及申報實質受益人等條文，爭議最大；上述條文今天經過表決，完成二、三讀。

此次修法主有3大主軸：彈性化、電子與國際化、強化公司治理。在彈性化方面，包括員工獎酬工具有彈性、非公發公司董事席次有彈性、非公發公司實際召開董事會有彈性、非公發公司股東間策略聯盟有彈性、盈餘分派有彈性、舉債有彈性、發行面額股或無面額股有彈性。

在電子與國際化方面，包括發行股票無實體化、股東提案電子化、非公發公司股東會議電子化、直接承認外國公司有法人人格、開放外文名稱登記。

在強化公司治理方面，則聚焦洗錢防制，包括放寬董事會召集程序、簡化董事提名程序、落實股東會召集權人之權利、新增公司治理人員、遵守國際洗錢防制規範。

今天經由表決通過的重要條文，包括「SOGO條款」，公司設立或其他登記事項有違刑法偽造文書印文罪章，經裁判確定，由中央主管機關撤銷或廢止其登記，利害關係人也可申請撤銷；「大同條款」依民進黨團再修正動議通過，繼續3個月以上持有已發行股份過半數之股東，得自行召集股東臨時會；前項股東持股期間及持股股數之計算，以第165條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準。

公司法修法 實務跟不上理想 可能會…

公司法修法委員會提出修法方向後，因改革幅度相當大，引發各界關注與爭論，對於修法委員會的改革理想，外界多予以肯定，但實務若跟不上理想，可能衍生更大的問題，不得不慎。

公司法可以說是財經憲法，是企業運作的根本大法，牽涉的法律，像證交法、企業併購法以及銀行法等，更多達200個以上，可說牽一髮而動全身。

從修法委員會提出的大規模修法方向，可看出成員們的改革雄心，改革原本就會打破現況，若牽就現況，就無法改變，但理想若未能兼顧現實，一旦發生暴衝，衝擊將更大。

以改選董監事開放全額連記法為例，修法方向雖只是提供企業不同選擇，但以過去經驗來看，在台灣，只要不強制累積投票制，全額連記法就會成為有心人拿來做為經營權之爭的工具，國情不同，國外制度硬套在台灣身上，不見得合用。

更何況，過去開放後，真正採用的公司也非常少，而這項修法跟創新創業也沒有太大關聯，改革效益為何，恐怕值得再商榷。

兼顧現實環境的務實作法，並非阻礙進步，公司法的翻修，要再多聽聽各界實務的聲音。

改革幅度空前 小心地雷

公司法修法委員會去年底提出修法內容後，引來各界爭論。據了解，由於改革幅度空前，連修法委員會部分成員也頻踩煞車，有人開玩笑說「煞車都快踩壞了」；也有立委點出修法內容的「地雷」，建議謹慎。

消息來源指出，修法委員會成員中也對部分修法持保留，以董監改選開放採全額連記法為例，有成員認為，台灣的環境應採現行的「強制累積投票制」，不宜更動。

雖然「強制累積投票制」非世界主流，但台灣很容易有經營權紛爭，「全額連記法」是零和遊戲，他反問，當派系利益跟公司利益衝突時，你覺得大股東會以何者為優先？

這位成員強調，國內缺乏投資股東的監督，像國外大型公司，都有像加州基金等法人投資人，不介入經營權，因此採全額連記法時，會以公司利益為考量。

他強調，這次修法方向的理想很好，但未考慮台灣的現實狀況，舉例來說，參考英美法系概念，想以資訊揭露，降低主管機關的監管，像取消資本額驗資，事後發現有問題再處以重罰。但透過公司平台制度揭露資訊，官方提供資料，卻不用負責任。若事後重罰，業者也許會怕，但初期產生的混亂，民眾權益誰來保障？

修法委員會投入時間費心研究，可惜跟企業界溝通的時間被壓縮了，應再多聽企業聲音，畢竟使用公司法的是企業。

立委曾銘宗則點出全額連記法、資本額不驗資、廢除關係企業專章、法人不能隨時改派代表等多項修「地雷」，若不謹慎，將衍生更多問題。

修法委員會副主委兼執行長、政大法學院教授方嘉麟表示，他了解實務問題，會多聽意見，尋求最大公約數。