2011-12-15 01:33 中國時報 曾薏蘋／台北報導

　立法院院會昨天三讀通過《公司法》修正案，針對公司有實權確不掛名的「影子董事」，應與董事共同負擔民事、刑事及行政罰的責任。此外，公司負責人應忠實執行業務，並盡善良管理人之注意義務，若有違反導致公司受損害者，應負相關責任，股東會也可以對此求償，但所得產生超過一年者，不在此限。

　立法院昨天三讀通過《公司法》修正案，內容規定，公開發行股票之公司的非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與董事同負民事、刑事及行政罰則之責任。

　由於目前上市、上櫃公司往往同日召開股東會，影響大部分小股東權益。昨天通過的內容中規定，證券主管機關應視公司規模、股東人數與結構，及其必要情況，命其將電子方式列為表決行使管道之一。

　此外，條文還規定，公司在沒有彌補虧損或依公司法提出法定盈餘公積，或是公司沒有盈餘時，不得分派股息及紅利，違者負責人可處一年以下有期徒刑、拘役、或科或併科新台幣六萬元以下罰金。

2011-12-15 01:28 工商時報 【記者崔慈悌／台北報導】

    　立法院昨天三讀通過修正公司法，明訂公司只要無盈餘，就不得分派股息及紅利；一定規模以上的公司應採電子投票，以保障小股東權益；放寬累積大量法定盈餘公積及資本公積的公司，得以現金發放給股東，以防止股本不斷膨脹，稀釋股東權益。

    　根據現行公司法規定，公司無盈餘時，不得分派股息及紅利，但另訂有但書，只要該公司法定盈餘公積超過實收資本額50％，仍得以其超過部分派充股息及紅利。

    　行政院認為，這項規定讓公司即使無盈餘，甚至嚴重虧損時，仍能分派股息及紅利，而不先將法定盈餘公積用於彌補公司虧損，對公司的正常經營不利。因此立法院昨天三讀通過刪除這項但書規定。

    　目前上市、上櫃公司常常同日召開股東會，造成大部分小股東喪失權益，立法院也通過授權證券主管機關應視公司規模、股東人數與結構等，要求公開發行公司召開股東會時，採行電子投票制度。

    　提案立委丁守中表示，目前公司召開股東會經常發生收購委託書，很多股東沒有實質參與的情況，這樣的文化很不好，增加以電子或通訊方式投票，可以讓股東能更有效執行權利。

    　根據經濟部統計，目前解散、撤銷、廢止登記超過10年但尚未完成清算的公司約有38萬餘家，依現行規定，這些公司名稱仍受保護，他人不得申請使用。

    　此次修正案也對超過10年尚未清算完結或未獲法院裁定破產終結的公司，開放其名稱供他人申請使用。

    　修正案也規定，政府或法人股東代表人有數人時，雖得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人，以避免政府或法人股東指派數代表人同時任職董事及監察人職務，以落實公司的監控制度。

    　鑒於部分公司已累積大量法定盈餘公積及資本公積，為了防止公司股本不斷膨脹，導致股東權益被稀釋。修正案也放寬，讓無虧損的公司，除了可使用法定盈餘公積及資本公積發行新股給股東外，也可以現金方式為之。

    　此外，為便利民眾申請設立公司，提升企業開辦效率，草案也規定，公司設立登記的資本額會計師查核簽證文件，在設立登記後30日內檢送即可。