【經濟日報╱蔡朝安】 2009.01.12 02:40 am
 
蔡朝安
經濟日報／提供

國內諸多企業難逃金融風暴後續效應的襲擊，業務衰退，甚至若干企業有賴紓困方能渡過此景氣寒冬。同受波及的，還有董事們的「薪」事。

平時營運正常期間，董事們領多少薪水，投資大眾尚不至於以放大鏡檢視；一旦營運顯著衰退，姑不論係出何因，董事們如果照舊坐領高薪，則難免致生議論，此所以近來所謂「肥貓」之論沸沸揚揚。

在我國，公開發行公司董事的薪事，向來是曖昧的法律領域。依目前公司法制規定，董事的報酬得由章程明訂或由股東會議定，然而，絕大部份公開發行公司的章程，均不致清楚訂明個別董事的報酬，實際上，個別董事的報酬均由股東會委董事會自行決定。

主管機關亦傾向認為，只要董事會所決定的報酬與同業通常水準並未相去太遠，即屬適法。另外，觀之證管法令，董事的報酬並無須個別對外揭露，從而，個別董事的薪水即得以躲在模糊的面紗之後。

利害衝突應予防免，此為根本而且簡單的原則。我國實務上由董事會自行決定報酬的現象，竟然行之有年，無人詬病，實在費解。在現制的操作下，有關董事的薪事，值得探究的事項，約有如下數端：

一、依美國法制，董事的薪酬由董事會下設的「薪酬委員會」（Compensation Committee）決定。以那斯達克（NASDAQ）為例，依其規定，「薪酬委員會」固然亦屬董事的成員，但是「薪酬委員會」的委員原則上均必須為獨立董事方能擔任；董事的薪酬水準均必須連結到公司的績效指標，不能簡單以同業通常水準一筆帶過，而且，此績效的衡量尚必須每年為之，其正當性較可期待。

二、在美國法制下，個別董事的薪酬（包括現金的給予以及其他非現金的報酬）均必須依照證管法令充分揭露，而不得隱匿在整體董事的總額報酬之下。如此一來，董事報酬的合理性，方得為投資人所充分知悉，從而得以進一步評斷其合理性。如果董事領取超額報酬，在績效表現上卻未能彰顯，則必須直接面對投資人的壓力，無從心存僥倖。

三、公司的治理原則必須符合「誘因」機制，方能有效運轉，如果任令董事自我敘薪，少受監督，董事們自然樂得坐領高薪，無須兢兢業業。如公司的經營係因董事努力從事的結果，則給予高薪，藉為激勵，當然符合股東的利益。如公司的經營慘澹困難，甚至江河日下，則董事繼續維持高薪，即有值得商榷之處。

一隻不會抓老鼠的「肥貓」，投資人當然有必要對其進行瘦身計劃，自不待言。

此番紓困潮，主管機關適可藉機檢視董事的薪酬制度；除了對於申請紓困的企業，要求董事們承諾減薪之外，應該趁勢進一步修改法令，要求公開發行公司設置「薪酬委員會」，決定董事的薪酬，並且要求公開發行公司揭露個別董事的薪酬結構，當可一次解決我國向來董事薪事治理的問題。

（作者是普華商務法律事務所律師）