【經濟日報╱記者徐谷楨採訪整理】 2008.04.01 03:32 am
  
這兩年，檢調單位辦了很多公司的掏空案，引起外界高度關注，而這些案件不法舞弊的金額從20億、50億、100億、190億到400多億甚至700多億元，不斷締造天價，讓人不禁懷疑：「公司到底出了什麼問題？」同時，也愈來愈能體會公司治理的重要性。

根據經濟合作與發展組織（OECD）提出的公司治理基本原則，公司治理應該特別注意的六大事項：建置有效的公司治理架構；保障股東權益；強化董事會職能；發揮監察人功能；尊重利害關係人權益；以及，提升資訊透明度。

我國證券交易所和櫃買中心共同制定的「上市上櫃治理實務守則」，也完全呼應OECD上述原則。

另外，公司法近幾年大幅修正後，也增修很多健全公司治理的規定：

公司利益擺前頭

第一，從許多公司弊案可知，不少老闆會「胡搞亂搞」；所以規定公司負責人有忠實義務，處理事情時，要以公司最佳利益為信念。

第二，對於公司經營權有爭奪的公司，常發生股東會的主席在會議進行不利自己立場時，竟然違反議事規則，任意宣布散會；這時，經出席股東過半數同意，推選主席一人，可以繼續開會。

第三，實務上，公司經營權之爭，也導致許多董監事任期屆滿卻遲遲不改選的案例；主管機關有權限期命令公司改選董監事，否則董監事屆滿時，當然解任，以保障股東權益、公司正常經營。

第四，董事可以經股東會決議，隨時解任。

第五，由於公司在董事任期中提前改選的情況很多，舊董事在這情形下視為提前解任；如果董事缺額達三分之一，限期開會補選。

第六，董事會可以用視訊會議。

第七，董事會不能行使職權時，法院可以依利害關係人或檢察官的聲請，選任臨時管理人。

可見，公司治理就是在落實公司經營者的責任，追究目前推動公司治理困難的原因，主要是我國公司結構的問題，包括：資本市場以散戶為主、家族企業色彩濃厚、董監事未發揮功能、獨立董監事形同虛設。

落實經營者責任

針對這些問題，學者專家認為，最重要的對策有二：一，強化公司內部控制機制，比如，讓股東積極參與和深入了解，用股東會發揮最高權力機關的特性，不要只是行禮如儀；公司也要自發性地制訂內部治理規範，像金管會就訂了一堆範例給上市上櫃公司參考。二，引進外部控制機制，比如，設獨立董事、外部監察人、稽核委員會等，這方面上市公司台積電做得很完備，三者都設立了。目前也有公司董事長在上市審議時承諾不再兼任總經理。

目前全台灣有60萬家公司，無限和合夥公司不到50家，所以，絕大多數都是股份有限公司，公司治理顯得重要。而公司治理要好，經營者的觀念要正確，包括：不要「無機」成長，也就是說，老靠無數的併購，或者關係企業之間相互交易虛增營業額，而要「有機」成長。也不要太在意股價，應以經營為重。應專注本業，不要有太多兼業，比如業務上太多水平整合。並且，少用槓桿方式來處理財務。最後，尊重獨立董監事的專業。

（本專欄由法務部長施茂林口述，記者徐谷楨採訪整理，每周二刊登）