網路城邦
回本城市首頁 審判審檢警調
市長:星火  副市長:
加入本城市推薦本城市加入我的最愛訂閱最新文章
udn城市政治社會公共議題【審判審檢警調】城市/討論區/
討論區施部長講法 字體:
上一個討論主題 回文章列表 下一個討論主題
施部長講法》健全公司治理 六招著手
 瀏覽716|回應0推薦0

星火
等級:8
留言加入好友

【經濟日報╱記者徐谷楨採訪整理】 2008.04.01 03:32 am
  
這兩年,檢調單位辦了很多公司的掏空案,引起外界高度關注,而這些案件不法舞弊的金額從20億、50億、100億、190億到400多億甚至700多億元,不斷締造天價,讓人不禁懷疑:「公司到底出了什麼問題?」同時,也愈來愈能體會公司治理的重要性。

根據經濟合作與發展組織(OECD)提出的公司治理基本原則,公司治理應該特別注意的六大事項:建置有效的公司治理架構;保障股東權益;強化董事會職能;發揮監察人功能;尊重利害關係人權益;以及,提升資訊透明度。

我國證券交易所和櫃買中心共同制定的「上市上櫃治理實務守則」,也完全呼應OECD上述原則。

另外,公司法近幾年大幅修正後,也增修很多健全公司治理的規定:

公司利益擺前頭

第一,從許多公司弊案可知,不少老闆會「胡搞亂搞」;所以規定公司負責人有忠實義務,處理事情時,要以公司最佳利益為信念。

第二,對於公司經營權有爭奪的公司,常發生股東會的主席在會議進行不利自己立場時,竟然違反議事規則,任意宣布散會;這時,經出席股東過半數同意,推選主席一人,可以繼續開會。

第三,實務上,公司經營權之爭,也導致許多董監事任期屆滿卻遲遲不改選的案例;主管機關有權限期命令公司改選董監事,否則董監事屆滿時,當然解任,以保障股東權益、公司正常經營。

第四,董事可以經股東會決議,隨時解任。

第五,由於公司在董事任期中提前改選的情況很多,舊董事在這情形下視為提前解任;如果董事缺額達三分之一,限期開會補選。

第六,董事會可以用視訊會議。

第七,董事會不能行使職權時,法院可以依利害關係人或檢察官的聲請,選任臨時管理人。

可見,公司治理就是在落實公司經營者的責任,追究目前推動公司治理困難的原因,主要是我國公司結構的問題,包括:資本市場以散戶為主、家族企業色彩濃厚、董監事未發揮功能、獨立董監事形同虛設。

落實經營者責任

針對這些問題,學者專家認為,最重要的對策有二:一,強化公司內部控制機制,比如,讓股東積極參與和深入了解,用股東會發揮最高權力機關的特性,不要只是行禮如儀;公司也要自發性地制訂內部治理規範,像金管會就訂了一堆範例給上市上櫃公司參考。二,引進外部控制機制,比如,設獨立董事、外部監察人、稽核委員會等,這方面上市公司台積電做得很完備,三者都設立了。目前也有公司董事長在上市審議時承諾不再兼任總經理。

目前全台灣有60萬家公司,無限和合夥公司不到50家,所以,絕大多數都是股份有限公司,公司治理顯得重要。而公司治理要好,經營者的觀念要正確,包括:不要「無機」成長,也就是說,老靠無數的併購,或者關係企業之間相互交易虛增營業額,而要「有機」成長。也不要太在意股價,應以經營為重。應專注本業,不要有太多兼業,比如業務上太多水平整合。並且,少用槓桿方式來處理財務。最後,尊重獨立董監事的專業。

(本專欄由法務部長施茂林口述,記者徐谷楨採訪整理,每周二刊登)

 


回應 回應給此人 推薦文章 列印 加入我的文摘

引用
引用網址:http://city.udn.com/forum/trackback.jsp?no=54532&aid=2796647